一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役または社外監査役のこと。ほとんどの上場会社には、株式の流通市場を通じた売買によって変動しうる株主が多数存在する。しかしその多くは、個々の株主としては持ち分割合が少なく、単独では会社の経営に対する有意な影響力を持ち得ない株主である。この一般株主が存在することで、上場会社は円滑な資金調達機会を得るなど様々なメリットを享受しているが、一般株主に対する配慮は失われがちである。しかしながら、一般株主は上場会社にとって不可欠の存在であり、一般株主の利益に配慮して会社の経営が行われることは、上場会社がその事業目的の遂行と企業価値の持続的な向上を目指す上で極めて重要である。そのため東京証券取引所では、2009年12月30日に上場規則を改正し、少数の株式しか保有しない一般株主の保護を目的に、1人以上の「独立役員」の設置を定め、毎年3月末日における独立役員の状況を「独立役員届出書」として提出することを義務づけた。また、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」でも独立役員の状況が開示されている。