独立社外取締役は親会社の出身や経営者の親族ではない、経営から独立した立場の社外取締役。コーポレートガバナンス・コード原則4-7では、独立社外取締役の役割・責務として、四つの事項を提示。(1)経営の方針や経営改善についての助言、(2)経営陣幹部の選解任その他の重要な意思決定を通じた経営の監督、(3)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、(4)少数株主等の意見の取締役会への反映。